贵所2023年10月13日下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020142号，以下简称“落实函”）已收悉。晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“晶瑞电材”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐人”）对落实函进行了逐项落实并深入核查。

　　现将本次落实函落实回复提交贵所，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，与募集说明书里面的释义相同。本落实函回复中字体格式说明如下：

　　发行人最近一期收入为62,812.06万元，扣非归母净利润为3,236.73万元，分别同比下降33.38%和59.75%，主要系部分产品价格下降。这次发行拟募集资金总额不超过81,535.00万元，拟投向年产2万吨γ-丁内酯（GBL）、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮（NMP）、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目，其中发行人现有GBL和NMP产能为3.5万吨，本次扩产产能为14万吨，扩产幅度为4倍。

　　请发行人结合锂电池化工行业景气度、募投产品及其下游需求情况、募投产品价格变化及最新趋势、发行人最近一期业绩下滑原因及合理性、同行业可比公司经营业绩情况、募投产品潜在客户及开拓进展等情况，说明本次募投项目扩产规模的合理性和必要性，是不是真的存在产能消化风险。

　　1、近期多项支持政策及会议精神出台，下游新能源汽车市场有望进一步带动扩大本次募投项目产能消化的市场空间

　　近期我国陆续出台多项关于刺激汽车消费、扩大新能源汽车需求的政策及会议精神，具体如下：

　　1 2023年6月 国务院 常务会议 要延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策，进一步稳定市场预期、优化消费环境，更大释放新能源汽车消费潜力。

　　2 2023年6月 财政部、国税总局、工信部 《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》 将新能源汽车购置税减免政策延长至2027年12月31日。

　　3 2023年7月 国家发改委等十三部门 《关于促进汽车消费的若干措施》 优化汽车限购管理政策，降低新能源汽车购置使用成本，推动公共领域增加新能源汽车采购数量。

　　4 2023年7月 中央政治局 - 要全力支持科学技术创新、实体经济发展；发挥消费拉动经济稳步的增长的基础性作用，提振汽车等大宗消费。

　　5 2023年8月 工信部等十三部门 《汽车行业稳增长工作方案（ 2023—2024年）》 支持扩大新能源汽车消费，积极扩大新能源汽车个人消费比例，组织并且开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，加快城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送等领域新能源汽车推广应用，逐步提升公共领域车辆电动化水平。组织并且开展新能源汽车下乡活动，充分挖掘农村地区消费潜力。

　　如上表，我国现阶段仍重视新能源汽车行业发展。在国家政策的全力支持下，我们国家新能源汽车行业、上游锂电池及锂电池材料行业市场规模有望进一步增长，下游需求总量扩大，为公司本次募投项目产能消化创造充足的市场空间。

　　据中国化学与物理电源行业协会储能应用分会不完全统计，截至2023年9月，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、海辰储能、楚能新能源、赣锋锂业、鹏辉能源、瑞浦兰钧、孚能科技、厦门时代、盛虹集团、天津力神、德赛电池、昆宇电池等70家以上企业动力及储能电池项目扩产，涉及产能规划超1,600GWh，总投资金额超 7,000亿元。根据上市公司公告及网络公开信息查询，2021年以来主要锂电池厂商产能扩张情况如下：

　　宁德时代 洛阳新能源电池生产基地项目 140.00 未披露 2022年9月28日 36个月

　　济宁新能源电池产业基地项目 140.00 未披露 2022年7月21日 24个月

　　厦门时代新能源电池产业基地项目 130.00 锂离子电池年产能约为218GWh 2022年4月22日 26个月

　　动力电池宜宾制造基地七至十期项目 240.00 2021年12月30日 20个月

　　贵州新能源动力及储能电池生产制造基地一期项目 70.00 2021年11月5日 18个月

　　宁德时代新型锂电池生产制造基地（宜春）项目 135.00 2021年9月13日 30个月

　　福鼎时代锂离子电池生产基地项目 183.73 锂离子电池年产能约60GWh 2021年8月13日 48个月

　　广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 120.00 锂离子电池年产能约30GWh 2021年8月13日 40个月

　　江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期） 116.50 锂离子电池年产能约30GWh 2021年8月13日 24个月

　　宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目） 73.20 锂离子电池年产能约15GWh及部分PACK生产线个月

　　宁德时代动力及储能电池肇庆项目（一期） 120.00 未披露 2021年2月2日 24个月

　　四川时代动力电池宜宾制造基地五、六期项目 120.00 未披露 2021年2月2日 分两期，每期均不超过26个月

　　国轩高科 柳州国轩新增年产10GWh动力电池生产基地项目（二期） 48.00 10GWh磷酸铁锂锂离子动力电池生产线.00 20GWh三元锂离子动力电池生产线GWh大众标准电芯项目 100.05 年产20GWh动力锂离子电池 2022年4月29日 16个月

　　国轩1GWh高性能电芯项目 2.60 1GWh高性能电芯产线 上述项目满产后，预计释放产能约51GWh - -

　　欣旺达 欣旺达义乌新能源动力电池项目 213.00 50GWh动力电池及储能电池 2022年9月21日 未明确时间

　　欣旺达东风宜昌动力电池生产基地项目 120.00 30GWh动力电池 2022年9月15日 未明确时间

　　高性能圆柱锂电池项目 23.00 年产3.1亿只高性能圆柱锂离子电池 2022年5月31日 16个月

　　什邡动力电池和储能项目 80.00 20GWh动力及储能锂离子电池 2022年3月18日 12个月

　　欣旺达30GWh动力电池生产基地项目 120.00 30GWh动力锂离子电池 2022年3月2日 未明确时间

　　动力电池、储能电池枣庄项目 200.00 年产能30GWh动力电池、储能电池生产线日 未明确时间

　　欣旺达南昌动力电池生产基地项目 200.00 50GWh电 芯 和50GWh电池系统生产线年实施完毕

　　与吉利、吉润投资建设电芯、模组及电池包产线 未披露 一期峰值产能配套不低于60万套HEV（含48V）动力电池包，二期增至80万套 2021年7月28日 未明确时间

　　孚能科技 年产30GWh动力电池生产基地 未披露 30GWh磷酸铁锂动力电池和三元材料动力电池 2023年1月30日 未明确时间

　　孚能科技24GWh磷酸铁锂电池项目 未披露 24GWh磷酸铁锂电池 2022年9月17日 36个月

　　赣州年产30GWh新能源电池项目 未披露 一期18GWh新能源电池；二期待定 2022年8月2日 未明确时间

　　年产24GWh新能源电池项目 未披露 年产24GWh新能源电池 2021年8月30日 未明确时间

　　中创新航 合肥生产基地三期 未披露 10GWh动力电池及储能系统产品 2022年9月23日 未明确时间

　　成都二期项目 未披露 30GWh动力电池及储能系统产品 2022年9月23日 未明确时间

　　成都一期项目 未披露 20GWh动力电池及储能系统产品 2022年9月23日 未明确时间

　　武汉二期项目 未披露 10GWh动力电池及储能系统产品 2022年9月23日 未明确时间

　　合肥一期、二期项目 未披露 20GWh动力电池及储能系统产品 2022年9月23日 未明确时间

　　广东江门一期项目 未披露 25GWh动力电池及储能系统产品 2022年9月23日 未明确时间

　　四川眉山项目 未披露 20GWh动力电池及储能系统产品 2022年9月23日 未明确时间

　　其他在建动力储能电池项目 未披露 171 2023年9月15日 未明确时间

　　嘉善一期、二期项目 52.70 32GWh产品 2022年12月14日 2021年5月开工，一期于2022年上半年投产，二期预计于2024年下半年投产

　　鹏辉能源 年产36GWh储能电池（一、二、三期） 130.00 年产36GWh储能电池 2023年5月23日 一期计划于2023年9月底前开工建设，于2024年12月底前建成投产

　　河南鹏辉大型储能锂离子电池生产线 新增扩建一条长循环、高能效大型储能用锂离子电池生产线GWh储能电池项目（一、二、三期） 60.00 年产20GWh储能电池 2022年7月21日 2027年底前完成

　　鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目（一、二期） 12.00 年产4GWh锂电池电芯、PACK 生产线日 未明确时间

　　注：以上锂电池厂商相关产能扩张情况来源于其最近两年反馈意见回复、上市公司公告等公开披露文件。由于各公司产能布局披露内容及披露口径的差异，此处产能布局情况可能与锂电池厂商真实的情况存在差异。

　　锂电池主要原材料包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，2015-2022年前述锂电池主材国内出货量情况如下：

　　如上图， 2022年，中国锂离子电池正极材料出货量为194.7万吨，同比增长78.0%；中国锂离子电池负极材料出货量为143.3万吨，同比增长84.0%；中国电解液出货量为 89.1万吨，同比增长75.7%；中国锂离子电池隔膜出货量为133.2亿平米，同比增长65.3%。上述锂电池化工行业受锂电池、新能源汽车等上游需求增加影响加快速度进行发展，2022年出货量增长率均在65%以上，行业景气度较高。

　　除主要材料之外，锂电池制作的完整过程中仍需NMP、锂电池粘结剂、导电剂、铜箔、铝箔等辅助材料。本次募投产品有GBL及NMP，GBL系NMP的原材料之一，NMP系锂电池辅材之一。在锂电池生产工段的配料及涂布阶段，NMP作为液体载体，将锂电池粘结剂、活性物质、导电剂等电极所需物质融合在一起，均匀分布。GBL及NMP均属于锂电池产业链相关材料。

　　本次募投项目GBL、NMP产品扩建产能合计14万吨/年，其中NMP扩充产能12万吨/年，GBL扩充产能2万吨/年。市场需求分析具体如下：

　　本次募投NMP产品主要使用在于锂电池、半导体、显示面板等领域，其中锂电池行业市场系该产品主要使用在领域，根据EVTank、高工锂电（GGII）等数据整理预测，预计到2025年全球锂电池市场需求将达2,211.8GWh，按每GWh锂电池NMP需求1,700吨测算，2025年全球锂电池NMP需求量约为376万吨，具体如下：

　　本次募投GBL产品主要应用于精细化工中间体、医药、农药等领域，市场需求分析具体如下：

　　精细化工中间体领域，GBL被大范围的使用在生产NMP、2-P、PVP等化学品。根据CNKI数据，每0.9吨GBL可生产1吨NMP。根据前述未来全球锂电池用NMP需求量推算，预计2025年全球NMP生产用GBL需求量约为271.8万吨。

　　医药领域，根据上海师范大学学报发布的《γ-丁内酯的工业应用进展》，GBL可用于a、乙酰胆碱酶抑制剂类似物的合成（阿尔兹海默症潜在药物）；

　　b、脑复康的合成（康复治疗）；c、组蛋白脱酰基酶抑制剂对环异羟肟酸（HDACi）的合成（抗癌治疗）；d、过氧化物酶体增殖物激活受体（PPAR）

　　农药领域，GBL是农药原药合成过程的“半成品”，可用来生产农林牧渔及卫生领域所需的具体农药产品，比如除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。根据东方财富Choice数据，2019-2021年我国化学农药产量分别为225.4万吨、214.8万吨、249.8万吨，走势平稳但存在小幅度的上升。

　　综上，近期多项支持政策及会议精神出台，下游新能源汽车市场有望逐步发展。其次，下游锂电池厂商扩产计划不断，直接带动本次募投产品未来需求增加。锂电池化工行业发展前途广阔，未出现重大不利变化。

　　受全球经济及半导体行业进入下行周期、锂电池材料原材料价格较去年同期大幅度地下跌等因素影响，2023年1-6月公司营业收入较上年同期下降33.37%。2023年1-6月公司毛利率较上年同期增加0.89个百分点，发行人毛利率较上年同期保持稳定。2023年 1-6月公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降87.06%，净利润较上年同期一下子就下降的问题大多为营业收入下降、战略投资形成的金融实物资产公允价值变动损益、存货跌价准备计提增加等因素所致，其中营业收入下降主要由于半导体行业周期下行、锂电池材料行业价格周期性波动。

　　发行人主营业务主要属于半导体、锂电池材料行业，该等行业具有较强的周期性特征，鉴于技术发展先进性、市场需求旺盛等特征，虽存在短期波动情形，但中长期发展的新趋势向好。同行业可比公司情况具体如下：

　　如上表，2023年 1-6月公司营业收入与扣非后归属母公司股东的净利润变动情况与半导体材料及锂电池材料行业平均变动趋势相同，均呈现某些特定的程度下滑。公司最近一期业绩下滑合乎行业属性，具有合理性。

　　最近一期公司经营业绩存在某些特定的程度下滑，公司NMP产品价格短期波动系原因之一，具体如下：

　　数据来源：iFind、Choice，其中因数据库较少，GBL价格仅有2023年6月以来数据。

　　如上图，2021-2022年受新能源汽车行业爆发式增长及可降解塑料行业快速扩张影响，GBL及NMP核心原材料之一BDO价格呈现大面积上涨，随之带动GBL及NMP价格波动。2022-2023年，随着BDO厂商扩产，供需逐渐平衡，三类产品价格逐渐回归历史中等水准，故公司2023年1-6月业绩较去年同期下滑。根据iFind及Choice多个方面数据显示，BDO、GBL及NMP价格已回归2016-2020年中等水准。本次募投项目效益测算假设GBL销售价格为 13,000.00元/吨，NMP销售价格为14,500.00元/吨，仍低于目前市场均价，本次募投项目实施环境未出现重大不利变化。

　　公司GBL、NMP及导电浆产品扩产系紧密围绕公司原有客户的真实需求进行的产能扩充，同时充分的利用现有产业布局积极拓展下游潜在客户，现有客户及潜在需求分析如下：

　　中盐安徽红四方股份有限公司 GBL 4,000 已稳定供应GBL产品7年

　　中创新航科技集团股份有限公司 NMP 153,000 已稳定供应NMP产品3年

　　注：上表潜在需求量系根据潜在客户过往采购量、2023年产能规划、每GWh平均产品使用量进行测算。

　　如上表，公司已与多个潜在客户开展锂电池材料业务的合作及产品认证工作，随义务合作伙伴关系逐步加深，为后续公司扩产并快速实现销售打下基础，且客户潜在需求量远超单位现在有及本次募投规划产能，市场空间广阔。

　　鉴于化工行业具有强周期属性，且上游原材料BDO月均价格波动较大直接引发GBL、NMP月均价格波动较大，为降低采购价格波动对经营的影响，下游客户通常不与供应商签订年度或长期订单，购销业务合作主要以多批次、小订单形式下达，覆盖排产周期通常为1个月左右。同行业公司案例如下：

　　1 宏柏新材 功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售 因为化工行业的订单获取通常要求供应商具备一定的量产能力，以实现用户对生产的及时性和稳定能力要求。因此，客户出于供应安全角度考虑，对于不具备量产能力的供应商通常难以给予较大规模的正式订单。

　　2 天奈科技 纳米级碳材料及相关这类的产品的研发、生产及销售 下游客户一般根据其排产需求，在实际采购时向公司发出订单，因此公司的在手订单均为较短周期（通常为 1 个月左右）的订单。

　　3 胜华新材 以碳酸酯系列新产品为核心的锂电池电解液溶剂和甲基叔丁基醚等精细化学品的研发、生产和销售 公司自建年产 30 万吨电解液项目（东营） 已能够产出合格产品，现阶段主要向目标客户进行样品测试等前期工作，暂未与相关客户开始大量签订供货合同或框架协议。

　　4 凯立新材 主要是做贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务 公司产品生产周期较短， 客户通常不会提前较久签署采购合同。

　　5 光华科技 专用化学品和锂电池材料的研发、生产和销售 基于行业特征及业务模式，公司订单平均完成周期较短，在手订单为客户的即时性的、短期需求，通常在公司与客户签订框架协议后，客户每月向公司发出采购订单中确定当期的采购数量，并协商确定采购价格。

　　如上表，行业内客户通常验证产线量产能力后与供应商签署战略合作协议及在手订单，公司业务拓展情况合乎行业属性。目前公司已积极与潜在客户进行前期业务沟通，旨在了解客户的真实需求情况，达成基础合作意愿，为后续产品及产线验证奠定基础。

　　公司GBL、NMP等产品主原料BDO的核心供应商系陕西陕化煤化工集团有限公司（以下简称“陕化集团”）及其子公司。公司与陕化集团常年保持稳定的业务合作伙伴关系，根本原因如下：

　　①公司的GBL、NMP生产厂区毗邻主原料 BDO 的供应商陕化集团的厂区，拥有地理位置优势，且供应商通过管道输送的方式将 BDO 运输至公司生产厂区，保证了原料质量及长期供应的稳定性，且大大降低了原材料的运输成本；

　　②公司基本的产品对原材料价格变革较为敏感，与一家供应商保持长期合作便于协商产品价格。公司为陕化集团长约大客户，每年向其采购量较大，基于此合作关系，陕化集团在原材料采购价格上给予了一定的折扣优惠，使企业具有成本优势。

　　综上，公司与陕化集团保持长期合作有利于提升公司核心竞争力。为逐步扩大优势，提升市场占有率，公司依据陕化集团BDO产能拟投资建设本次电子级NMP及相关配套电子材料建设项目。根据陕化集团网站公开信息资料显示，陕化集团BDO 产能为13万吨，可满足公司GBL、NMP现有及扩产综合产能采购需求。

　　如上表，报告期内公司GBL、NMP等现有产品订单量相对饱和，存在产能扩充内在需求。

　　公司主营锂电池材料NMP产品价格处于快速上涨后的回调阶段，属于行业短期周期性波动。此外，锂电池行业发展前途广阔，下游锂电池厂商产能持续扩充，带动上游原材料需求上涨，锂电池化工行业发展前途未出现重大不利变化，本次募投项目产能无法消纳的风险较低。

　　公司这次发行募投项目电子级NMP及相关配套电子材料建设项目的新增产能系基于市场发展的新趋势、公司技术储备和客户储备优势等考虑决定。项目建成后，公司GBL及NMP扩产产能为14万吨/年，新增产能为原有产能4倍，2022年公司GBL及NMP订单量为3.64万吨，与扩产产能存在一定差距。鉴于化工行业具有强周期属性，且上游原材料BDO月均价格波动较大直接引发GBL、NMP月均价格波动较大，为降低采购价格波动对经营的影响，下游客户通常不与供应商签订年度或长期订单，购销业务合作主要以多批次、小订单形式下达。未来企业存在扩产产能无法完全覆盖的风险。

　　近年来，在新能源汽车、储能等市场的快速拉动下，2021年全球NMP需求量达到96万吨，预计2025年全球锂电池NMP需求量将达到376万吨。由于锂电池材料行业未来市场发展的潜力可观，若各大锂电池材料企业均积极布局，市场有几率存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。同时，最近一期公司业绩存在一定下滑，原因之一系公司

　　锂电池材料产品价格受供需影响，2021年至2023年6月之间价格波动较大，根据iFind数据，2023年6月末NMP市场行情报价为17,600元/吨，较2022年同期下降51.78%，较2021年同期下降37.14%，较2020年同期增加32.83%。若未来项目实施过程中，市场环境、下游需求、竞争对手策略、募投产品价格、有关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。”

　　1、取得了本次募投项目产品相关行业研究报告，分析下游市场需求及发展的新趋势，并访谈了本次募投项目负责人了解本次募投项目产能扩建合理性，潜在客户的真实需求、锂电池材料业务模式、产能消化措施等情况；

　　2、取得了发行人最近一期财务报表，分析最近一期业绩下滑原因，获取发行人募投产品营销售卖明细表，查阅单位现在有产品及原材料市场行情报价走势等情况，分析产品未来价格趋势及对本次募投项目实施的影响。

　　经核查，保荐人认为：针对本次募投项目扩产事项，发行人已进行必要的可行性论证分析，本次募投项目扩产规模具备合理性及必要性，产能无法消化的风险相对较小。

　　请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本意见落实函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

　　自公司本次发行申请于2023年3月16日获深交所受理至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

　　1 2023年3月17日 全景网 晶瑞电材9.7亿元定增申请获深交所受理 发行人本次发行申请获深交所受理

　　3 2023年4月11日 集微网 晶瑞电材：国家大基金二期1.6亿增资湖北晶瑞，“高纯化学品＋光刻胶”齐头并进 国家大基金二期增资发行人参股子公司湖北晶瑞

　　4 2023年10月9日 腾讯网 晶瑞电材：控股子公司瑞红苏州北交所上市辅导备案 发行人子公司北交所上市辅导备案受理

　　自公司本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

　　针对上述事项，保荐机构通过网络检索等方式，对发行人自公告向特定对象发行股票预案至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。

　　经核查，保荐机构觉得：发行人自公告向特定对象发行股票预案以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人这次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。